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分拆上市 母子公司税务管理不克“分家”
发布日期:2022-01-13 06:34    点击次数:114

   近来,中国证监会公布《上市公司分拆规则(试走)》(征求偏见稿),修改、整相符《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(证监会公告〔2019〕27 号,以下简称《境内分拆规定》)和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市相关题目的关照》(证监发〔2004〕67 号)。其中,最主要的修改是增补了分拆上市的不准情形,即子公司主要营业或资产若属于上市公司IPO时主要营业或资产的,不得分拆该子公司上市。

  新闻一出,相关“分拆上市”的话题再次引首普及关注。自2019年12月证监会发布《境内分拆规定》以来,已有60众家A股上市公司吐露在境内分拆上市的预案。其中,生好科技旗下的生好电子、上海电气旗下的电气风电等众家企业成功登陆境内资本市场。异日,随着“专精特新”企业相关扶持政策的赓续出台,大型企业将其高精尖营业分拆上市或将成为顺答时代潮流的新选择。专科人士挑醒,即使子公司单独分拆上市,母子公司的税务管理仍存在相关,就税务管理而言,分拆不等于“分家”,相关企业在分拆上市前后要关注自己税务处理的相符规性,也要在税务管理方面强化疏导和妥洽。

  聚焦:

  创业板、科创板成分拆上市炎门选择

  11月26日,上汽集团吐露分拆上市预案,拟在控股子公司捷氢科技集体变更为股份有限公司后,将其分拆至上交所科创板上市。本次分拆上市完善后,上汽集团股权组织不会发生转折,且仍将维持对捷氢科技的限制权。

  上汽集团的操作,是《境内分拆规定》落地实走后,很众上市公司开启境内分拆上市计划的一个缩影。

  毕马威税务相符伙人谭伟分析,被分拆上市的子公司清淡具备盈余能力强,发展前景好,生产经营、人员配置和财务核算较为自力等特征,主要荟萃在生物医药、新闻技术、高端装备制造等战略性新兴产业。原由创业板、科创板具有服务高新技术产业、战略性新兴产业发展的属性,添之这两个板块的容纳性较强,已经成为分拆上市的炎门选择。

  众家上市公司吐露的分拆上市预案也印证了这一不悦目点。据不十足统计,已吐露分拆上市预案的60众家A股上市公司中,超折半企业选择分拆子公司至创业板上市,约四分之一企业选择分拆子公司至科创板上市,还有少片面企业选择分拆子公司到主板上市。值得仔细的是,随着北交所开市,业妻子士认为,行为服务创新式中幼企业的主阵地,北交所也可为大型企业的创新营业板块分拆上市挑供更汜博的融资窗口。现在,尽管只有南钢股份一家上市公司吐露,拟将其控股子公司钢宝股份分拆至北交所上市,不过已有众家上市公司公开外示,考虑将子公司分拆至北交所上市。

  被分拆上市的公司清淡是上市公司的控股子公司,所以,分拆上市清淡可视作一栽企业内部资本运营的手段。根据谭伟的不悦目察,依照两家公司所从事营业的相关划分,分拆上市大致可分为横向分拆、纵向分拆和同化分拆三栽情况。从已经吐露的分拆上市预案来望,同化分拆的情况较为常见,即上市公司力求营业经营众元化,将营业组织中与中央营业相关度较弱的某一走业或某一类型的营业别离或分立,竖立控股子公司再追求上市。

  举例来说,上汽集团的主要营业板块包括整车、零部件、移动出走和服务、金融、国际经营,其拟分拆上市的控股子公司捷氢科技主要从事的则是氢燃料电池电堆、体系及中央零部件的研发、设计、制造、出售及工程技术服务。

  中汇税务师事务所相符伙人孙洋挑醒企业,分拆上市不等于“分家”,即使子公司成功分拆上市,母子公司之间各方面仍保持肯定的相关。在税务管理上,两家企业既要关注自己税务相符规题目,也要对异日分拆上市过程中的各类涉税事项进走足够的疏导妥洽。比如,母子公司异日的股权和资产的重组手段,享福的税收优惠政策能否一连,母子公司在税务方面是否存在历史遗留题目,母子公司间的相关营业管理是否相符规,子公司的税务风限制度和税务管理能力能否已足上市公司的请求等。

  挑醒:

  分拆、上市,差别环节重点涉税事项有别

  分拆上市,顾名思义,可分为“分拆”和“上市”两个环节。差别环节,企业必要关注的涉税题目存在迥异。

  分拆环节,清淡涉及两个过程,一是上市公司将与分立营业相关的固定资产、无形资产和人力资源等迁移至子公司,二是议决转让子公司股权、添资等手段引入外部投资者。资本税收行家姜新录梳理监管部分对上市公司的问询后发现,企业重组一向是监管部分关注的重点。某上市公司就曾在2018年发生股权转让营业后,被上交所问询其股权转让所实走的程序是否齐全、相符规,营业效果是否相符法有效。

  根据吾国相关企业所得税的相关规定,相符特定条件的企业重组能够适用稀奇性税务处理。基于此,中翰税务集团相符伙人王骏提出上市公司,在分拆环节答结相符自己情况相符理设计重组方案、相符规进走税务处理,尽能够降矮税务成本。确定重组对价时,必要保证价格相符营业内心,以免影响计税基础的公允性。

  实务中,片面上市公司重组过程中能够搭建或拆除境外股权架构。此前,某上市公司曾吐露,其控股股东位于开曼群岛。在分拆上市过程中,开曼群岛控股股东曾向片面其他投资者转让股权。姜新录挑醒,此时能够涉及非居民企业所得税等较为复杂的题目,上市公司必要偏重相关税务处理。

  对于上市环节必要关注的涉税事项,被分拆企业上市与清淡企业上市的迥异不大。是否存在壮大涉税作恶走为、是否已足享福税收优惠政策的条件及其可赓续性、财务报告中的涉税数据与其他相关财务数据之间的勾稽相关是否相符逻辑等,都答当引首被分拆企业的偏重。

  必要挑醒的是,分拆上市的税事并非只发生在分拆环节和上市环节,分拆前上市公司就要做好足够准备。中汇税务师事务所相符伙人孙洋提出上市公司,在制定分拆方案前,要理顺被分拆营业板块及相关子公司涉及的发票、纳税申报、财税数据等事项,既有助于避免因欠税等题目影响分拆进度,也便于企业进一步测算分拆过程中能够涉及的税费。同时,上市公司还要挑前评估分拆事项对自己及相关子公司高新技术企业资格、海关保税资格、产能指标等事项的影响,综相符考虑分拆能够带来的正面、负面影响。实务中,能够展现上市公司与被分拆子公司注册地差别的情况。比如,天士力在其分拆上市预案中吐露,上市公司注册地在天津,拟分拆子公司天士力生物医药股份有限公司的注册地为上海。孙洋挑醒,涉及跨省、市分拆的,有必要事前就分拆方案同两家企业的主管税务组织疏导,以挑高分拆事项的税收确定性。

  提出:

  分拆上市后,添强税务管理疏导妥洽

  《境内分拆规定》清晰挑出,上市公司答当足够吐露并表明,本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均相符中国证监会、证券营业所关于同业竞争、相关营业的监管请求,且资产、财务、机构方面相互自力,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,自力性方面不存在其他主要弱点。由此可见,对于企业分拆上市,自力性是监管部分关注的重点。“这就必要企业在分拆上市后,也要做好相关营业管理做事。”毕马威税务相符伙人谭伟说。

  清淡来说,子公司分拆上市后,母公司仍对其保留控股权或能施添壮大影响。天地科技在其分拆上市预案中吐露,拟分拆其控股子公司天玛智控至科创板上市,本次分拆完善后,天地科技股权组织不会发生转折,且仍将维持对天玛智控的控股权。母子公司之间发生营业来去,在所不免。对此,谭伟提出,在子公司成功分拆上市后,两家企业要重点关注相关营业的相符规性,比如相关营业定价是否公允,收好是否限制在相符理周围区间,资金占用是否能够引发资本弱化风险,母子公司间的房产、机器设备租赁是否规范,股权激励支出开支的列支是否正当等。

  中汇税务师事务所相符伙人孙洋外示,子公司成功分拆上市后,母子公司两家上市公司并存,理论上存在两个自力的上市公司管理层。但实际上,两家上市公司的“母子”相关并未别离,在税务管理方面答当强化疏导妥洽。比如,片面企业分拆上市后能够涉及固定资产报损、坏账亏损、风险答对和稽查等留存涉税事项,就必要两家上市公司做好原料交接。

  “对于企业来说,成功分拆上市不是尽头,而是新的首点。”谭伟认为,既要保持各自经营、营业的自力性,又要在税务管理上强化协作,这对两家上市公司的税务管理能力挑出了更高的请求。从母公司的角度来望,一方面能够从发票管理、纳税申报、涉税原料准备等事项着手,协助子公司赓续完善平时的税务管理制度。另一方面,可结相符子公司营业情况重新分配财税人员和财务相关。举例来说,倘若子公司为高新技术企业,承担集团企业的大片面研发做事,可考虑为子公司分配具有技术研发、财税双重知识背景的人员,确保其足够、相符规地享福税收优惠政策。

  就子公司而言,最先要主动完善自己税务申报体系,周详、体系、赓续地搜集内外部原料,结相符实际营业情况,议决风险识别、风险分析、风险评价等步骤,梳理经营运动及营业流程中湮没的税务风险点,并竖立响答的风险预警机制,确保自己税务管理能力相符上市公司的请求。在此基础上,还可协同母公司竖立风险上报机制,为母公司发挥请示作用、把控集体税务风险挑供参考。